Бенефициары и структура собственности: чего ждать?

6 декабря 2019 года Верховная Рада Украины приняла Закон «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее по тексту — Закон), который вступит в силу с 20 апреля 2020 года.

1. Юридические лица, в которых учредителями являются исключительно физические лица, которые являются бенефициарными владельцами этого юридического лица, теперь также будут обязаны вносить информацию о таких лицах в государственный реестр. Редакция действующего Закона о государственной регистрации не предусматривает такой обязанности.
2. Законом также предусмотрена обязанность раскрывать информацию о конечных бенефициарных владельцев как при государственной регистрации юридического лица, так и при проведении государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице или обособленное подразделение юридического лица, путем подачи государственному регистратору дополнительных документов, а именно:

— структуру собственности (это документально подтвержденная система взаимоотношений физических и юридических лиц, трастов, других подобных правовых образований, что позволяет установить всех конечных бенефициарных владельцев, в том числе отношения контроля между ними, или отсутствие конечных бенефициарных владельцев) по форме и содержанию, определенными в соответствии с законодательством (отдельно должен быть утвержден уполномоченным органом);
— извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра и т. д., подтверждающий регистрацию юридического лица — нерезидента в стране его местонахождения;
— нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность - нерезидента или физическое лицо - резидента (если его паспорт оформлен без средств Единого государственного демографического реестра), которая является бенефициаром.

3. Согласно принятому Закону, юридические лица должны иметь и поддерживать информацию о бенефициаре и структуру собственности в актуальном состоянии. Если же возникают изменения, то юридические лица обязаны в течение 30 рабочих дней со дня возникновения этих изменений, сообщить и подать государственному регистратору документы, подтверждающие эти изменения. Кроме того, юридические лица обязаны также сообщать об отсутствии таких изменений при проведении государственной регистрации любых изменений, содержащихся в Едином государственном реестре. В случае выявления неточностей или ошибок в ранее представленной информации, — юридическое лицо должно направить откорректированные сведения государственному регистратору не позднее, чем через 3 рабочих дня со дня их обнаружения.
4. Кроме того, после вступления закона в силу, компании должны будут ежегодно, в течение 14 календарных дней, начиная со следующего года с даты государственной регистрации юридического лица, подавать вышеупомянутый пакет документов и соответствующее заявление для подтверждения сведений о бенефициарах. Юридические лица, которые уже зарегистрированы на момент вступления в силу закона, должны подать обновленные данные о своих бенефициарах и структуре собственности в течение трех месяцев со дня утверждения соответствующей формы и содержания структуры собственности уполномоченным государственным органом.
5. Вводится обязанность государственного регистратора (который будет проводить регистрационное действие) во время ее проведения в отношении юридического лица (кроме государственной регистрации прекращения) и в случае представления таким юридическим лицом сведений о лице, которое является конечным бенефициарным владельцем юридического лица, осуществлять проверку сведений относительно такого лица, используя сведения из Государственного реестра актов гражданского состояния граждан, Единого государственного демографического реестра, Государственного реестра физических лиц — налогоплательщиков, Единой информационной системы Министерства внутренних дел по розыску лиц, пропавших без вести и похищенных (утраченных) документов по обращениям граждан. Сведения, которые будут находиться в данных реестрах хранятся в регистрационном деле. В случае выявления несоответствия между имеющейся информацией и той, что содержится в государственных реестрах и иных информационных системах в проведении регистрационного действия будет отказано.

Учитывая тот факт, что на практике довольно часто в документах и при заполнении данных реестров из — за человеческого фактора допускаются ошибки, - такие требования могут создать для субъектов предпринимательства дополнительные преграды в проведении регистрационных действий.

К тому же Закон вносит изменения в Кодекс Украины об административных правонарушениях, а именно устанавливает ответственность за непредставление или несвоевременное представление государственному регистратору информации о конечном бенефициарном владельце или о его отсутствии, либо документов для подтверждения сведений о конечном бенефициарном владельце юридического лица в виде наложения штрафа на руководителя юридического лица в размере от 17 000 до 51 000 гривен.

Итак, после вступления закона в силу и утверждения формы структуры собственности государственных регистраторов ожидает новая волна ажиотажа с желающих внести изменения в реестр. Также Закон сделает процедуру раскрытия конечных бенефициарных собственников далеко не простой формальностью. Данные изменения повысят эффективность формирования и реализации государственной политики в сфере предотвращения и противодействия отмыванию доходов, полученных преступным путем. С другой стороны, Закон устанавливает новые средства контроля за юридическими лицами, которые усложнят процедуру регистрации за счет увеличения перечня документов, необходимых для проведения регистрационных действий.