Наследование корпоративных прав

Переход права собственности на корпоративные права к наследнику занимает особое место в наследственном праве, поскольку существует ряд нюансов. Проблемным является вопрос определение объема таких прав. Переходит ли к наследнику право участия в хозяйственном обществе или наследство ограничивается только лишь долей в уставном капитале? А также возникают трудности с определением кворума общего собрания: если умерший владел 40 % и более процентами голосов в обществе – будет ли собрание недействительным?

Согласно ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины корпоративные права — возможность участия в управлении организацией, получение дивидендов, активов при ликвидации и иные правомочности, предусмотренные законом и учредительными документами (например, получение части имущества общества при выходе участника). Указанное понятие включает в себя право участия в обществе (принятие решений) и право на долю в уставном капитале общества. Что такое «доля в уставном капитале общества» в законодательстве не определено, но указаны правовые последствия, связанные с ее наличием. При владении долей лицо может принимать решения на общем собрании общества, а в случае выхода из состава участников – получить часть имущества общества пропорционально размеру его доли.

В свою очередь законодательством предусмотрено, что право участия в обществе является личным неимущественным правом и не может отдельно передаваться другому лицу. Соответственно не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на участие в обществах. Само по себе право на участие к наследникам автоматически не переходит, однако может быть получено в связи с наличием права на долю.

Согласно ч.5 ст.147 Гражданского кодекса Украины доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. В данном случае суть доли сводится к тому, что в зависимости от ее размера наследник имеет право получить часть имущества общества, не являясь его участником и не имея права принятие каких – либо решений на общем собрании участников общества. В то же время наследник наделяется преимущественным правом на вступления в общество, которое зависит от решения остальных участников и без их волеизъявления не может быть реализованным.

Голоса, приходящиеся на долю умершего участника, не учитываются при голосовании по вопросу о принятии наследника или правопреемника в общество, при определении правомочности общего собрания для принятия решения о принятии наследника или правопреемника участника общества к этому обществу, а также при решении других вопросов. Итак, для установления легитимности общего собрания участников общества и наличия кворума для проведения этого собрания следует учитывать голоса других участников общества, без учета голосов, приходящихся на долю умершего.

Как видим, законодательством предусмотрено наследование именно доли участника хозяйственного общества, а право на участие не наследуется. В свою очередь право на участие может быть получено, если другие частники общества примут решение о принятии (вступлении) наследника в состав участников общества. При принятии такого решения голоса умершего не учитываются. Итак, только после принятия положительного решения общим собранием наследник доли в уставном капитале может стать участником соответствующего общества, а если его не приняли в состав участников или он отказался сам – необходимо ему выплатить долю имущества общества соразмерно унаследованной доли в уставном капитале.