Превышение полномочий при продаже недвижимости

Как правило, имущество от имени юридического лица отчуждается директором, который в свою очередь должен быть уполномочен на распоряжение имуществом участниками общества. Такие полномочия оформляются протоколом общего собрания владельцев юридического лица. Кроме того проверяется устав общества на наличие каких-либо ограничений директора. Убедившись, что от имени общества действует директор с надлежаще оформленными полномочиями и устав такого общества не содержит существенных ограничений его полномочий, а также в том, что объект покупки «юридически чист» — сделку по приобретению можно проводить.

На практике существует множество случаев отмены протоколов, которыми директор уполномочивался на продажу принадлежащей обществу недвижимости. Какая в таком случае судьба совершенной сделки купли–продажи, влечет ли это за собой ее признание недействительной?

Законодательством предусмотрено, что вопрос определения объема полномочий директора общества и добросовестность его действий являются внутренними взаимоотношениями юридического лица. И сам факт превышение исполнительным органам своих полномочий не может служить единственным основанием для признания договора недействительным. При оспаривании сделки обязательному анализу подлежат обстоятельства заключения оспариваемого договора, в частности поведение покупателя: знал ли покупатель об ограничении полномочий директора, или по всем обстоятельствам мог знать об этом или предвидеть, то есть установлению подлежит добросовестность самого покупателя.

Закон не устанавливает исключительный перечень обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий третьего лица в отношениях с юридическим лицом. Учитывая общие принципы осуществления гражданских прав, вывод о добросовестности поведения третьего лица зависит от того, соответствовало ли заключения договора его внутренней свободе, или хотело третье лицо реального наступления правовых последствий, обусловленных договором, а также факт наступления таких последствия на самом деле. Таким образом, подлежит оценке не только поведение покупателя до и в момент заключения оспариваемого договора, но и после его заключения. В частности важно установить:

— выполнение в полном объеме покупателем своих обязанностей по договору;

— как в дальнейшем продавец распорядился приобретенным имуществом;

— не был ли покупатель промежуточным звеном в процедуре лишения юридического лица собственности незаконным путем и не выполнял ли роль «формального» покупателя.

В подтверждение вышеуказанного рассмотрим решение Верхового суда Украины от 27 апреля 2016 года по делу №6-62цс16, в котором были установлены следующие обстоятельства:

—            ООО АНВО «Искра-Агро» в лице его генерального директора действующего на основании протокола общего собрания и устава продало нежилое помещение общей площадью 147, 8 кв. м. физическому лицу;

—            после сделки купли – продажи протокол общества, наделяющий генерального директора полномочиями по отчуждению недвижимостью, был отменен;

—            генеральный директор ООО АНВО «Искра-Агро» заключил сделку купли–продажи с превышением своих полномочий;

—            действия физического лица направленные на приобретения нежилого помещения общей площадью 147,8 кв. м. не имели признаков недобросовестности.

Исходя из установленных обстоятельств, ВСУ сделал вывод, что в протокол общего собрания участников общества, которым были определены полномочия исполнительного органа, после признания судом недействительным являлся таковым с момента его принятия. В связи с отменой протокола на момент заключения оспариваемого договора, полномочия директора по представительству юридического лица отсутствовали.

Вместе с тем, часть третья статьи 92 ГК Украины устанавливает исключение из общего правила определения правовых последствий совершения сделки представителем с превышением полномочий. Для третьего лица, заключившего договор с юридическим лицом, отсутствие полномочий по представительству юридического лица на момент заключения договора не имеют юридическую силу.

Учитывая изложенное, отмена судом решения общего собрания участников общества само по себе не может служить единственным основанием для признания договора купли-продажи недействительным. По указанным основаниям такой договор может быть признан недействительным только в случае установления факта недобросовестного поведения покупателя при проведении сделки.